会社の解散と閉鎖の違いとは？会社をたたむときの手続きを解説
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会社経営を続ける中で、事業の終了や法人の整理を検討することもあります。 会社をたたむ際には複数の手続きがあり、それぞれ異なる意味を持っています。 この記事では、会社の解散と閉鎖の違い、会社をたたむ際の流れや必要な手続きについて解説します。
会社の「解散」とは？
解散の意味
会社の解散とは、会社の事業活動を終了することを決定する手続きです。 株式会社の場合は、株主総会で解散を決議し、法務局で解散登記を行います。 株式会社以外の法人の場合も、基本的にはそれぞれの意思決定機関の決議など、法人ごとに定められた方法に基づいて解散を決定し、法務局で解散登記を行います。
解散後も会社がすぐになくなるわけではない
解散すると事業活動は終了しますが、会社が直ちに消滅するわけではありません。 解散後は、残っている財産や債務を整理するための清算期間に入ります。そのため、解散後も法人としての地位は一定期間残ります。
解散が必要になる主なケース
会社が解散する主なケースには次のようなものがあります。
• 事業を終了する場合
• 経営者が引退する場合
• 後継者がいない場合
• 事業承継やM&Aを行わず会社をたたむ場合
• 定款で定めた存続期間が満了した場合
会社の「閉鎖」とは？
閉鎖とは何を指すのか
「閉鎖」という言葉は法律上の正式な手続き名ではありません。
一般的に「閉鎖」と呼ばれる状態は、清算結了登記を終え、法人格が消滅した状態のことを指します。
清算結了登記とは
会社を解散した後は、財産や債務の整理を行う清算手続きを進めます。 その清算が完了したことを法務局へ登記する手続きが「清算結了登記」です。
清算結了後は法人が消滅する
清算結了登記が完了すると、法人は消滅します。
つまり、「解散」は会社をたたむための開始段階の手続きであり、「閉鎖（清算結了）」はすべての清算が完了し法人格が消滅した最終段階を指します。
会社をたたむときの主な流れ
A) 解散を決議する
株主総会や社員総会など、それぞれの法人で定められた意思決定機関の決議により解散が決定されます。
B) 解散・清算人の登記を行う
解散後は、法務局で解散登記と清算人の登記を行います。清算人は、会社の財産や債務を整理する役割を担います。
C) 債権者保護手続きを行う
会社に対して債権を持つ人がいる場合は、債権者へ通知や公告を行う必要があります。これは債権者保護手続きと呼ばれます。
D) 残った財産や債務を整理する
清算期間中は、会社の財産や債務を整理します。
例えば、
• 売掛金の回収
• 借入金の返済
• 資産の売却
• 残余財産の分配 などを行います。
E) 清算結了登記を行う
すべての清算手続きが完了したら、法務局で清算結了登記を行います。 これにより法人は消滅し、会社をたたむ手続きが完了します。
解散後に必要な届出
税務署への届出
解散した場合は、税務署へ異動届出書の提出が必要になります。
また、解散後も法人税等の申告が必要になるケースがあります。
都道府県・市区町村への届出
法人住民税や法人事業税に関する手続きのため、都道府県税事務所や市区町村へ異動届などの提出も必要になる場合があります。
年金事務所などへの手続き
従業員を雇用している場合は、社会保険や厚生年金に関する手続きが必要になります。
許認可がある場合の対応
許認可を取得して事業を行っている場合は、所管官庁への廃業届や許認可返納などの手続きが必要になることがあります。
解散・閉鎖を行う際の注意点
手続きには時間がかかる
会社をたたむ場合、解散登記をしただけでは終わりません。 清算手続きや各種届出も必要があります。法律上、債権者保護手続きには2か月以上の期間が必要となるため、手続きは最短でも2か月以上かかります。一般的には、解散から清算結了まで3～6か月程度を要することが多く、会社の規模や財産・債務の状況によってはさらに長期間かかる場合もあります。
税務申告が必要になる場合がある
解散後も、清算結了までの間は税務申告が必要になる場合があります。 事前に税理士へ相談しておくと安心です。
債務がある場合は別途対応が必要
会社に借入金や未払い債務がある場合は、債務整理や返済の手続きが必要になります。 状況によっては通常の清算ではなく、別の手続きが必要になるケースもあります。
まとめ
会社をたたむ際には、「解散」と「閉鎖」という段階があります。解散は事業活動を終了するための手続きであり、閉鎖は、一般的に清算結了登記が完了して法人が消滅した状態を指します。解散後、清算結了登記が完了するまでには、債権者保護手続きや財産・債務の整理、各種届出など、さまざまな手続きが必要です。事前に手続きの流れを把握し、計画的に進めることが大切です。不明な点がある場合は、司法書士や税理士などの専門家へ相談しながら進めると安心でしょう。